发布《发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书》草案，拟谋划以发行股份及支付现金的方法，收买瑞能科技股份有限公司（下称“瑞能半导”）100%股权，并征集配套资金。这次发行股份购买财物的价格为61.75元/股，瑞能半导100%股权的买卖价格为19亿元。

  买卖完成后，瑞能半导将成为全资子公司。本次买卖将有利于快速补齐功率制作与产能短板，完成从特种集成电路、安全芯片向功率范畴延伸，构建更完好的半导体事务途径，培养长时间增加的第二增加曲线，向世界一流归纳半导体企业方向稳步迈进。

  功率半导体被称作电力电子体系的“心脏”，大范围的应用于新动力轿车、光伏储能、工业操控及消费电子等范畴。获益于全球动力转型与智能化趋势，功率半导体商场持续扩容。Omdia估计，2027年全球商场规划将到达596亿美元。与此一起，我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来商场开展前途杰出。

  瑞能半导前身为恩智浦双极功率器材事务，具有芯片规划、晶圆制作、封装规划和模块封装测验的一体化运营才能。通过多年开展，该公司已构成深沉的技能堆集与商场优势。从细分商场看，瑞能半导的晶闸管产品已位居全球商场占有率榜首，碳化硅功率二极管在国内商场相同排名前列。

  根本面上，跟着全球功率半导体职业周期开端回暖，叠加公司本身产能利用率稳步提高，瑞能半导2025年运营清晰迎来拐点。当期，公司完成经营收入8.71亿元，同比增加11.09%；归母净利润4715.16万元，同比大幅度增加145.73%；扣非归母净利润4369.36万元，盈余质量明显改进。

  现在，瑞能半导北京工厂一期产能正逐渐达产，规划效应将持续闪现。一起一期已承当很多根底配套投入，后续北京工厂二期扩建边沿投入本钱更低，待二期建成、全体产能彻底开释后，单位出产所带来的本钱将进一步摊薄。

  本次买卖完成后，紫光国微将整合两边技能、商场资源，加大在功率半导体范畴的研制投入，加快高端功率器材的国产化研制与出产。

  紫光国微近年来活跃开展功率半导体，要点瞄准商场。瑞能半导不只具有很多根底功率器材，还具有功率器材、车规级功率器材的自主研制和制作才能。紫光国微现有的功率器材产品主要是MOSFET和IGBT，并购完成后，上市公司将补强功率半导体短板，与其现有智能安全芯片、特种集成电路等事务构成协同。

  途径方面，瑞能半导堆集了世界化的出售网络和丰厚的客户资源，并购完成后，将为紫光国微的全球化扩张供给重要支撑，助力提高其在工业和范畴的浸透率。

  技能方面，认为代表的第三代半导体是功率半导体技能竞赛的制高点。瑞能半导在碳化硅范畴已有十余年布局，碳化硅二极管已迭代到第六代产品，并完成量产出售；碳化硅MOSFET也已迭代至第二代产品。这一技能财物将为紫光国微在车载电源、主驱逆变等高端应用范畴供给要害支撑。

  依据草案，紫光国微本次买卖作价19亿元，对应的PB倍数不到1.2倍。业界的人表明，考虑到瑞能半导的技能沉淀、客户途径、中心团队及一体化运营才能，适度的估值溢价在合理预期范围内，全体定价较为公允。此外，本次买卖全体选用80%换股、20%现金的方法，买卖完成后大部分股东仍持续持有上市公司股份，表现了买卖对方与上市公司长时间绑定的决心。